Autor: Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Título: Procedimiento para el canje o redención de acciones de inversión
Fuente: Actualidad Empresarial, Nº 166 – Primera Quincena de Setiembre 2008

1. Introducción
Las acciones de inversión tienen su antecedente en las acciones laborales o acciones de trabajo reguladas por el Decreto Legislativo N° 677 y la Ley N° 27028. Estas acciones le otorgaban a sus titulares, trabajadores de la sociedad, los siguientes derechos:
• Participar en la distribución de dividendos;
• Mantener su proporción existente en la cuenta Acciones de Inversión, en caso de aumento del capital social por nuevos aportes;
• Incrementar la cuenta Acciones de Inversión por capitalización de cuentas patrimoniales;
• Redimir sus acciones en cualquiera de los casos previstos por la presente ley; y,
• Participar en la distribución del saldo del patrimonio, en caso de liquidación de la sociedad.

Sin embargo, por su naturaleza especial, estas acciones de inversión debían llevar en cuentas distintas a las acciones correspondientes al capital social y registrarse en una matrícula especial, lo que generaba confusiones y errores en cuanto a su tratamiento.

Es por estos motivos que se ha hecho necesario emitir una regulación que permita eliminar este tipo especial de acciones, canjeándolas o redimiéndolas.
El objetivo del presente informe es exponer el procedimiento que deben seguir las sociedades emisoras de acciones de inversión, que no cotizan en el mercado de valores, para canjearlas o redimirlas.

2. Marco legal
El procedimiento para el canje y redención de las acciones de inversión se encuentra regulado por la Ley N° 28739, en adelante la Ley, y su Reglamento, aprobado por Resolución CONASEV N° 060-2006-EF.94.10, que son de aplicación tanto para las sociedades que cotizan en bolsa de valores como de aquellas que no.

3. Procedimiento
De acuerdo a las disposiciones de la Ley, las empresas que hayan emitido acciones de inversión podrán formular una oferta dirigida a los titulares de las acciones de inversión, pudiendo optar por una o más de las siguientes modalidades, siendo posible realizar ofertas sucesivas:
• Canjearlas por acciones representativas del capital social, con o sin derecho a voto, o acciones preferentes de la empresa;
• Canjearlas por bonos, papeles comerciales u otros valores mobiliarios emitidos por la empresa;
• Redimirlas por el pago de su valor en dinero.

Para formular la oferta, las empresas deben cumplir los siguientes requisitos:
1. Tomar el acuerdo en junta de accionistas, de conformidad con sus normas estatutarias.
2. Efectuar la publicación de no menos de tres avisos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de amplia circulación del domicilio principal de la empresa, con intervalos de cinco días, el último de los cuales debe ser publicado con una antelación no menor de quince días a la fecha de inicio del canje o de la redención.
3. Sin perjuicio de ello, la empresa podrá utilizar cualquier otro medio de difusión para que los titulares tomen conocimiento de la oferta y recaben información suficiente para una adecuada toma de decisión, como, por ejemplo, comunicaciones dirigidas a sus domicilios.
4. Asimismo, la empresa deberá publicar en su página web, en caso de que la tuviera, y en la página web de CONASEV la relación de titulares de acciones de inversión que aparezcan registrados en la matrícula de acciones de inversión.

5. Los avisos deben contener, cuando menos, la siguiente información:

a) Nombre de la empresa y, en su caso, el o los nombres originales de las empresas emisoras;
b) La oferta de canje o redención.

En caso de canje, se debe precisar la naturaleza, valoración y características de los valores que se ofrecen en canje, la relación de canje correspondiente, así como el régimen de los remanentes que no alcancen a cubrir la relación de canje. En caso de redención, el valor de redención y el plazo en que se efectuará el o los pagos respectivos, que no excederá de treinta días de la fecha de finalización de la oferta;

c) Lugar donde los titulares pueden recabar la información y documentación relativa a la oferta;
d) Plazo de vigencia de la oferta, así como su fecha de inicio y fin, el que comprenderá un período mínimo de cuarenta y cinco días naturales;
e) Información precisa sobre la forma en que se debe aceptar la oferta o, en su caso, rechazarla;
f) De ser el caso, indicación de la página web donde se haya publicado la relación de titulares de acciones de inversión; y,
6. Para la determinación del valor de canje o redención de las acciones se deberá tener en cuenta lo siguiente:

a) El valor de canje o redención de las acciones de inversión es determinado por el registro de entidades valorizadoras inscritas como tales en cualquiera de los Colegios de Contadores Públicos Departamentales de la República, Banco, Banco de Inversión o empresa de consultoría no vinculada a la empresa oferente, a los accionistas principales, ni a sus administradores, de reconocida independencia y solvencia moral y profesional.

b) La empresa designa a la entidad encargada de determinar el valor de canje o redención, a partir de un registro de entidades valorizadoras, creado por CONASEV para tal efecto.

c) Después de la primera valorización y antes de cerrar la oferta, a pedido de la empresa o de los titulares de las acciones de inversión, CONASEV podrá designar a otra entidad valorizadora, para determinar el valor de canje o redención. El costo de esta valorización lo asume la parte solicitante. En el caso de que el solicitante sea un accionista de inversión, los costos serán a cuenta del valor total de redención o canje de las acciones de inversión.

d) En cualquier caso, la empresa deberá poner a disposición de los titulares de acciones de inversión los supuestos, la tasa de descuento, los métodos, procedimientos o cálculos utilizados para determinar el valor propuesto de canje o redención, así como la denominación o razón social de la entidad que realizó la valorización.

7. La aceptación, el rechazo o el silencio de los titulares respecto de la oferta, se rigen, según sea el caso, por las siguientes reglas:

a) Aceptación expresa: La cual genera un derecho de crédito a favor del titular contra la empresa.
b) Rechazo: Que debe efectuarse de manera expresa por el titular, mediante carta notarial o carta simple con cargo de recepción de la empresa, a su elección, dentro del plazo de vigencia de la oferta. Los titulares de acciones de inversión que rechacen la oferta mantienen la calidad jurídica de tales.

c) Silencio: Por el cual se atribuye un significado a la falta de manifestación por parte del titular de las acciones de inversión.

Para efectos del silencio, se debe considerar que una vez concluido el plazo de la oferta, la empresa pública un aviso conteniendo el nombre de aquellos titulares que no hayan manifestado aceptación ni rechazo a la oferta conforme a los numerales anteriores, reiterando su intención de canjear o redimir las acciones de inversión y para que en un plazo de treinta días manifiesten su voluntad.

Dicho aviso debe ser publicado en el diario de mayor circulación nacional, en un plazo no mayor de quince días, en su página web, en caso de que la tuviera y en la página web de CONASEV.

De no manifestar voluntad en el plazo indicado en el párrafo anterior, el silencio es interpretado como manifestación de la voluntad en el sentido de aceptar la oferta de canje o redención propuesta.
Esta aceptación tácita genera un derecho de crédito a favor del titular contra la empresa, aplicándose las siguientes reglas:
– Si la oferta es de canje, la empresa emite los valores a favor de los titulares que correspondan;
– Si la oferta es de redención, la empresa consigna al Banco de la Nación el importe del valor total de redención de los titulares que no manifestaron voluntad. Éstos podrán reclamar el dinero consignado, previa acreditación.

La empresa debe proporcionar la información disponible, que obra en su poder, relativa a los titulares de acciones en cuyo favor se hace la consignación a efectos de que recaben los fondos que les correspondan.

4. Efectos para la empresa

A pesar de que el procedimiento de canje y redención de las acciones de inversión involucra la realización de ofertas públicas y la intervención de CONASEV, esto no implica que la sociedad deba adaptarse a la forma de sociedad anónima abierta.

Asimismo, las ofertas de canje o redención que se realicen conforme a la Ley y a su Reglamento no le son aplicables los requisitos del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores y sus normas reglamentarias.

5. Conclusión
Definitivamente, la existencia de las acciones de inversión resulta inconveniente para la gran mayoría de sociedades, debido a su tratamiento diferente al de las acciones representativas del capital social. Por ello, consideramos que el procedimiento para el canje o redención de dichas acciones es de mucha utilidad para la simplificación de la administración de las sociedades.